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    五倍溢價買中藥資產 華東醫(yī)藥收購恒霸藥業(yè)引關注

    發(fā)布時間:2024-07-29 15:35:52 | 來源:經濟參考報 | 作者: | 責任編輯:喬沐

    剛宣布引進改良型新藥依達拉奉片后,華東醫(yī)藥又將買入一家中藥公司。華東醫(yī)藥近日發(fā)布公告稱,公司全資子公司收購貴州恒霸藥業(yè)有限責任公司(下稱“恒霸藥業(yè)”)100%股權,交易基礎價款5.28億元,并將根據(jù)協(xié)議約定支付浮動對價。截至2024年上半年,恒霸藥業(yè)凈資產為0.86億元,以此粗略計算,本次交易基礎價款較恒霸藥業(yè)凈資產溢價約5.13倍。

    與高估值形成鮮明對比的是,恒霸藥業(yè)不僅利潤規(guī)模較小,2023年還曾一度資不抵債。而截至2023年末,華東醫(yī)藥的商譽賬面價值達25.99億元,占公司期末總資產和凈資產的比例分別達7.76%、12.35%。在商譽高懸的背景下,華東醫(yī)藥前述交易方案的定價合理性也引發(fā)了投資者的較大關注。

    拓展外用制劑產品管線

    根據(jù)披露,2024年7月19日,華東醫(yī)藥、華東醫(yī)藥全資子公司華東醫(yī)藥(西安)博華制藥有限公司(下稱“博華制藥”)與恒霸藥業(yè)、何曉玲、何堯、貴州寶鼎辰璽科技有限公司、貴州鈐鈺企業(yè)管理服務有限責任公司簽訂《關于收購貴州恒霸藥業(yè)有限責任公司股權的協(xié)議書》,博華制藥收購恒霸藥業(yè)100%股權,交易基礎價款5.28億元,并將根據(jù)協(xié)議約定支付浮動對價。

    恒霸藥業(yè)成立于1995年3月2日,是一家以研究開發(fā)苗族民族藥品為主,集中藥材種植、科研、生產、銷售為一體的國家高新技術企業(yè)。擁有中成藥文號21個、化藥文號2個;醫(yī)保甲類4個,醫(yī)保乙類10個,均為中成藥。

    據(jù)悉,恒霸藥業(yè)生產和銷售的主要產品為傷科靈噴霧劑、痹痛寧膠囊,其中核心產品傷科靈噴霧劑為獨家品種,根據(jù)藥智網數(shù)據(jù)及國家基本醫(yī)療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄(2023年),傷科靈噴霧劑是目前國內獲批的唯一一款處方藥/OTC(非處方藥)雙跨的國家醫(yī)保中成藥噴霧劑,上市銷售20余年,積累了一定的學術研究和循證醫(yī)學證據(jù),產品臨床涵蓋骨傷、燒燙傷、急性帶狀皰疹、急慢性軟組織損傷等治療領域。

    華東醫(yī)藥表示,傷科靈噴霧劑目前在全國主要省市銷售,銷售集中度較高,5個主要省市合計銷售額約占該產品總銷售額的80%。收購完成后公司將不斷夯實其循證醫(yī)學證據(jù),完善各產品循證證據(jù)鏈條,提升標的公司的產品臨床價值及產品競爭力,依托公司完善的營銷網絡及專業(yè)的藥學服務團隊,積極推進全國31個省市院內院外銷售網絡覆蓋,挖掘產品潛在商業(yè)機會,打造品牌知名度,提升產品市場競爭力。

    此外,恒霸藥業(yè)的另一款主要產品痹痛寧膠囊于2005年上市,功能主治包括祛風除濕,消腫止痛,適用于寒濕阻絡所致的麻痹,癥見筋骨關節(jié)疼痛,腫脹,麻木,重著,屈伸不利,遇寒加重者。

    華東醫(yī)藥稱,本次收購恒霸藥業(yè),獲得傷科靈噴霧劑等產品,將進一步豐富公司外用制劑產品管線,強化公司外用制劑領域核心競爭力。

    據(jù)了解,華東醫(yī)藥目前在外用制劑領域擁有十余款產品,其產品管線主要通過自主研發(fā)及外部合作模式驅動。2023年,華東醫(yī)藥引入了一系列皮膚疾病適應癥的外用制劑,包括從美國Arcutis引進的Zoryve(羅氟司特乳膏劑和羅氟司特泡沫劑),用于治療斑塊狀銀屑病、特應性皮炎、脂溢性皮炎和頭皮及身體銀屑?。粡牡淢C2公司引進的Wynzora乳膏,用于治療斑塊狀銀屑病。

    據(jù)華東醫(yī)藥預計,2030年之前,其外用制劑平臺將會有10余個產品陸續(xù)上市,最終實現(xiàn)公司在外用制劑領域的差異化布局,打造領先的市場競爭力。

    標的公司一度資不抵債

    不過,前述收購方案一經發(fā)布就引發(fā)較大關注,部分投資者在股吧、雪球等平臺上對本次交易的價格提出質疑。

    根據(jù)華東醫(yī)藥披露,本次交易博華制藥聘請了坤元資產評估有限公司,對擬進行股權收購涉及的恒霸藥業(yè)股東全部權益在2024年3月31日的投資價值進行了估算。根據(jù)估值報告,采用收益法得出恒霸藥業(yè)股東全部權益估值結果為5.35億元。

    經交易雙方共同協(xié)商,恒霸藥業(yè)的整體股權交易對價確定為由基礎價款加浮動價款組成,基礎價款與浮動價款之和為本次股權交易對價,其中基礎價款金額為5.28億元,浮動價款金額則包括兩部分:其一,恒霸藥業(yè)因土地房屋被征收取得的以現(xiàn)金支付的征收補償款超出協(xié)議約定的部分;其二,恒霸藥業(yè)因持有貴州紫云農村商業(yè)銀行股份有限公司10%股份,而未來取得的分紅及出售股份而獲得的凈收益。

    截至2024年6月30日,恒霸藥業(yè)凈資產為0.86億元,以此粗略計算,華東醫(yī)藥交易基礎價款較恒霸藥業(yè)凈資產溢價約5.13倍。

    而與高估值形成鮮明對比的是,恒霸藥業(yè)不僅利潤規(guī)模較小,且2023年還一度資不抵債。根據(jù)華東醫(yī)藥披露的恒霸藥業(yè)財務數(shù)據(jù),截至2023年12月31日(經審計),恒霸藥業(yè)營業(yè)收入為8619.83萬元,凈利潤為1071.18萬元;資產總額為9453.26萬元,負債總額為1.03億元,凈資產為-856.55萬元。

    值得一提的是,就在本次交易前夕(2024年5月),恒霸藥業(yè)原股東突然對公司增資4400萬元,注冊資本由1600萬元變更為6000萬元,在此背景下,恒霸藥業(yè)2024年上半年凈資產成功轉正。財務數(shù)據(jù)顯示,截至2024年6月30日(未經審計),恒霸藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入3542.01萬元,凈利潤560.38萬元;資產總額為1.34億元,負債總額為4786.93萬元,凈資產為8618.24萬元。

    針對本次交易定價,華東醫(yī)藥亦在公告中稱,根據(jù)標的公司的產品、技術、場地設備、行業(yè)地位、客戶資源和品牌影響力等因素為主要依據(jù),對標的公司的估值主要考慮了其潛在業(yè)務的成長性。

    尚有25.99億元商譽懸頂

    華東醫(yī)藥成立于1993年3月,于2000年1月在深交所上市,公司總部位于浙江杭州。歷經30余年的發(fā)展,華東醫(yī)藥業(yè)務覆蓋醫(yī)藥全產業(yè)鏈,擁有醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)藥商業(yè)、醫(yī)美、工業(yè)微生物四大業(yè)務板塊,已發(fā)展成為集醫(yī)藥研發(fā)、生產、經銷為一體的大型綜合性醫(yī)藥上市公司。

    近年來,華東醫(yī)藥在業(yè)務拓展上頗為積極,通過外延并購一舉集齊了ADC(抗體偶聯(lián)藥物)、合成生物學、醫(yī)美、CAR-T(嵌合抗原受體T細胞免疫療法)、GLP-1(胰高血糖素樣肽-1)減肥藥等熱門業(yè)務板塊。與此同時,據(jù)不完全統(tǒng)計,2019年至2021年期間,華東醫(yī)藥大手筆落地了近20筆BD(商務拓展)交易,因此,華東醫(yī)藥一度被業(yè)界稱為“BD狂人”。

    2023年4月,華東醫(yī)藥就曾通過收購江蘇南京農大動物藥業(yè)有限公司,快速切入寵物動保和水產動保細分賽道。

    伴隨著不斷擴張的步伐,華東醫(yī)藥亦商譽高懸。財報數(shù)據(jù)顯示,截至2023年12月31日,華東醫(yī)藥的商譽賬面價值為25.99億元,占公司期末總資產和凈資產的比例分別達7.76%、12.35%。與此同時,從變動趨勢來看,截至2020年末、2021年末、2022年末、2023年末,華東醫(yī)藥的商譽賬面價值依次為14.70億元、21.39億元、24.41億元、25.99億元,亦呈持續(xù)增長態(tài)勢。

    值得一提的是,針對本次收購,華東醫(yī)藥亦表示,交易完成后,公司將確認一定金額的商譽,該商譽不做攤銷處理,但需要在未來每個會計年度末進行減值測試。若本次交易完成后標的公司未來經營未能達到預期目標,則相關商譽存在減值風險,從而對公司未來經營業(yè)績產生不利影響。

    與此同時,除了存在商譽減值的風險外,并購完成后,華東醫(yī)藥也將面臨投后管理及業(yè)務整合等難題。正如華東醫(yī)藥在其公告中稱,本次交易完成后,恒霸藥業(yè)將成為公司全資子公司,公司能否在業(yè)務、資產、財務、管理架構等方面對標的公司進行有效整合,能否充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應,尚存在一定的不確定性。如本次交易完成后的整合實施以及整合效果達不到預期,公司將面臨收購整合風險。

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